Po bardzo dobrym "X-Men Origins: Wolverine" firma Activision postanowiła jeszcze raz wydać grę na podstawie tego uniwersum. Fabuła opowiada o życiu X-Menów po śmierci Profesora X. San Francisco zostanie podzielone na 2 części. W jednej będą mieszkali normalni obywatele, zaś w drugiej, ludzie uważani przez innych mieszkańców miasta za dziwadła. Gracz wcieli się w jednego z trzech młodych mutantów. Podczas zabawy nie zabraknie trudnych wyborów, które znacząco wpłyną na dalszą rozgrywkę. W czasie gry spotkamy takie postacie jak: Cyclops, Wolverine, Magneto czy Quicksilver i tylko od nas będzie zależeć czy będą po naszej stronie czy staną się śmiertelnymi wrogami.